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关于印发《江西省国资委出资监管企业境外投资监督管理办法》的通知

  

  赣国资规划字〔2017〕254号

  关于印发《江西省国资委出资监管企业

  境外投资监督管理办法》的通知

  各出资监管企业:

  《江西省国资委出资监管企业境外投资监督管理办法》经省国资委第十次主任办公会审议通过,现印发给你们,请认真贯彻实施。

  江西省国资委

  2017年8月4日

  江西省国资委出资监管企业

  境外投资监督管理办法

  第一章  总则

  第一条  为加强出资监管企业境外投资监督管理,推动出资监管企业提升国际化经营水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和江西省委、省政府《关于进一步深化国资国企改革的意见》(赣发〔2014〕14号),并参照《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(国办发〔2017〕38号)、《中央企业境外投资监督管理办法》(国务院国资委令2017第35号)等法律法规和文件,制定本办法。

  第二条  本办法所称出资监管企业是指江西省人民政府授权江西省国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)履行出资人职责的企业。本办法所称境外投资是指出资监管企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称股权投资是指通过长期持有被投资单位股权以期达到控制被投资单位,或对被投资单位施加重大影响,或为了与被投资单位建立密切关系以分散经营风险的行为,不包括在活跃市场上购买股票、基金等金融资产管理行为。本办法所称主业是指由出资监管企业发展战略和规划确定的企业主要经营业务(含核心主业和培育主业);非主业是指主业以外的其他经营业务。

  第三条  省国资委按照以管资本为主加强监管的原则,以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点,依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的出资监管企业境外投资监督管理体系,推动出资监管企业强化对投资行为的全程全面监管。

  第四条  省国资委指导出资监管企业建立健全境外投资管理制度,强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动“走出去”模式创新;适时制定出资监管企业境外投资项目负面清单,对出资监管企业境外投资项目进行分类监管;监督检查出资监管企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况,组织开展对境外重大投资项目后评价;对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

  第五条  出资监管企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体,应当建立境外投资管理体系,健全境外投资管理制度,科学编制境外投资计划,探索制定境外投资项目负面清单,切实加强境外项目管理,提高境外投资风险防控能力,组织开展境外检查与审计,按职责进行责任追究。

  第六条  出资监管企业境外投资应当遵循以下原则:

  (一)战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划,坚持聚焦主业,注重境内外业务协同,提升创新能力和国际竞争力。

  (二)依法合规。遵守我国和投资所在国(地区)法律法规、商业规则和文化习俗,合规经营,有序发展。

  (三)能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。

  (四)合理回报。遵循价值创造理念,加强投资项目论证,严格投资过程管理,提高投资收益水平,实现国有资产保值增值。

  第二章  境外投资监管体系建设

  第七条  出资监管企业应当根据本办法规定,结合本企业实际,建立健全境外投资管理制度。企业投资管理制度应包括以下主要内容:

  (一)境外投资应遵循的基本原则;

  (二)境外投资管理流程、管理部门及相关职责;

  (三)境外投资决策程序、决策机构及其职责;

  (四)境外投资信息化管理制度;

  (五)境外投资风险管控制度;

  (六)境外投资项目完成、中止、终止或退出制度;

  (七)境外投资项目后评价制度;

  (八)违规投资责任追究制度;

  (九)对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。

  企业境外投资管理制度应当经董事会或相应的决策机构审议通过后报送省国资委。

  第八条  省国资委和出资监管企业应当逐步建立并优化境外投资管理信息系统,采用信息化手段实现对境外投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理,对项目面临的风险实时监控,及时预警。出资监管企业按本办法规定向省国资委报送的相关材料,应逐步以通过投资管理信息系统、信息化办公系统报送电子版为主。

  第九条  省国资委根据出资监管企业发展状况和监管要求,适时发布出资监管企业境外投资项目负面清单,实行分类监管。出资监管企业应当结合自身实际,探索制定本企业境外投资项目负面清单。

  第十条  省国资委建立完善境外投资监管联动机制,发挥战略规划、法律法规、财务监督、产权管理、考核分配、外派监事会监督、纪检监察、审计检查等相关监管职能合力,实现对出资监管企业境外投资活动过程监管,及时发现投资风险,减少投资损失。

  第三章  境外投资事前管理

  第十一条  出资监管企业应当根据省国资委制定的省属国有经济发展战略和规划、企业发展战略和规划,制定清晰的国际化经营规划,明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。出资监管企业应当根据企业国际化经营规划编制年度境外投资计划,并纳入企业年度投资计划,按照《省国资委出资监管企业投资监督管理办法》管理。

  第十二条  出资监管企业依据发展战略规划和年度投资计划,遵照本办法规范境外投资管理的各项要求,自主开展境外投资活动,自主决策企业主业范围内的境外投资项目,充分发挥境外投资活动决策主体、执行主体和责任主体的作用,实现“自主拓展、自主决策、自主经营”。

  第十三条  出资监管企业原则上不得在境外从事非主业投资,有特殊原因确需开展非主业投资的,应当尽可能通过与具有相关主业优势的省属国有企业、中央企业等合作的方式开展,并报送省国资委事前合规性审核。出资监管企业境外非主业投资项目应在履行企业内部决策程序后、在向有关部门首次报送文件前向省国资委报送以下材料:

  (一)开展境外非主业项目投资的请示;

  (二)项目可研报告(尽职调查)等相关文件;

  (三)董事会或相应决策机构的决策文件;

  (四)财务总监或财务负责人出具的财务意见书;

  (五)法务总监或法务负责人出具或签署的法律意见书;

  (六)项目融资方案;

  (七)项目风险防控报告;

  (八)其他必要的材料,包括有关合同(协议)草案,有关合资、合作单位的资信情况和股权比例等。

  省国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定进行事前合规性审核,在收到相关材料后15个工作日内向企业反馈书面意见。省国资委认为有必要时,可召开专家论证会或委托第三方咨询机构对相关投资项目进行论证。

  省国资委事前合规性审核反馈书面意见主要有以下三种方式:

  (一)合规性审核通过。

  (二)风险提示。主要对存在问题的项目,要求企业予以纠正或制定相关的风险防范措施;

  (三)不予合规性审核通过。对存在严重问题的项目不予合规性审核通过。

  第十四条 出资监管企业应当根据企业发展战略和规划以及企业主业,选择、确定境外投资项目,做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目,应当充分借助国内外中介机构的专业服务,深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证,提高境外投资决策质量,其中股权投资项目应开展必要的尽职调查,并按要求履行资产评估或估值程序。

  第十五条 出资监管企业应当明确境外投资决策机制,对境外投资决策实行规范管理,科学制定对所属企业境外投资授权决策的内部管理制度。各级境外投资决策机构对境外投资项目做出决策,应当形成决策文件,所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书,所发表意见应记录存档。

  第四章  境外投资事中管理

  第十六条  省国资委对出资监管企业境外实施的投资项目进行监督检查,外派监事会对出资监管企业境外投资项目实施情况进行日常监督和专项监督,重点检查企业境外投资项目决策、执行和效果等情况,对发现的问题向企业进行提示。

  第十七条  出资监管企业应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大问题,应采取有效应对措施,必要时启动中止、终止或退出机制。

  第十八条  出资监管企业应当建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度,对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价,发现问题,及时调整,对违规违纪行为实施全程追责,加强过程管控。

  第十九条  出资监管企业应当将境外投资完成情况纳入企业投资进展进展情况季报和年报,按照《省国资委出资监管企业投资监督管理办法》管理。同时,按照省国资委《关于加强企业国际化经营及境外投资工作的通知》(赣国资规划字[2015]189号)相关要求,建立落实企业国际化经营及境外投资项目报告调度制度。

  第五章  境外投资事后管理

  第二十条  出资监管企业在年度境外投资完成后,应当编制年度境外投资完成情况报告,并于下一年1月31日前报送省国资委。年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容:

  (一)年度境外投资完成总体情况;

  (二)年度境外投资效益效果分析;

  (三)境外重大投资项目进展情况;

  (四)年度境外投资后评价工作开展情况;

  (五)年度境外投资存在的主要问题及采取的措施;

  (六)年度境外投资工作有关意见和建议。

  第二十一条  境外重大投资项目实施完成后,出资监管企业应当及时开展后评价,形成后评价专项报告。通过项目后评价,完善企业投资决策机制,提高项目成功率和投资收益,总结投资经验,为后续投资活动提供参考,提高投资管理水平。省国资委对出资监管企业境外投资项目后评价工作进行监督和指导,选择部分境外重大投资项目开展后评价,必要时委托第三方咨询机构对出资监管企业境外投资管理进行整体评价,并向企业反馈项目后评价、整体评价结果。

  第二十二条  省国资委依据对出资监管企业境外投资活动的监督和评价结果,将境外投资管理和投资绩效作为企业年度考核和任期考核的重要内容,与企业领导人员薪酬和任免挂钩,相应采取奖励或惩罚措施。

  第二十三条  出资监管企业应当开展境外重大投资项目专项审计,审计的重点包括境外重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

  第六章  境外投资风险管理

  第二十四条  出资监管企业应当将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估和风控方案制订,做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置,防范投资后项目运营风险,做好项目退出的时点与方式安排。

  第二十五条  出资监管企业境外投资项目可积极引入国有资本投资运营公司及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股,发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势,降低境外投资风险。对于境外特别重大投资项目,出资监管企业应建立投资决策前风险评估制度,对投资所在国(地区)政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。

  债务风险较高(资产负债率超过75%)的企业原则上不得因境外投资推高企业的负债率水平。

  第二十六条  出资监管企业应当重视境外项目安全风险防范,加强与国家有关部门和我驻外使(领)馆的联系,建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系,有效防范和应对项目面临的系统性风险。

  第二十七条  出资监管企业应当根据自身风险承受能力,充分利用政策性出口信用保险和商业保险,将保险嵌入企业风险管理机制,按照国际通行规划实施联合保险和再保险,减少风险发生时所带来的损失。

  第二十八条  出资监管企业应当树立正确的义利观,坚持互利共赢原则,加强与投资所在国(地区)政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设,积极履行社会责任,注重跨文化融合,营造良好的外部环境。

  第二十九条  省国资委鼓励支持出资监管企业实施“走出去”战略,积极开展国际化经营,建立出资监管企业境外投资活动容错机制。除法律法规禁止性规定事项外,出资监管企业境外投资项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素影响到实现预期目标,但决策、实施符合国家有关规定和企业管理流程,企业领导勤勉尽责、未谋取私利的,经履行相关程序后,在企业领导人员考核、任免和经济责任审计时不作负面评价,依法免除相关责任。

  第七章  责任追究

  第三十条  出资监管企业违反本办法规定,未履行或未正确履行境外投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等有关规定,由有关部门追究出资监管企业经营管理人员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送境外投资信息的出资监管企业,省国资委予以通报批评。

  第三十一条  省国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响或国有资产损失的,由省国资委责令其改正,视情节轻重追究相应责任。

  第八章  附则

  第三十二条  本办法由省国资委负责解释。

  第三十三条  本办法自公布之日起施行。